Знаменитый авантюрист граф Калиостро в сопровождении своей весьма экстравагантной свиты прибывает в Россию. Удирая от гвардейцев Потемкина, вся эта развеселая компания застревает в российской глубинке, где оказывается в гостях молодого русского помещика, охваченного безумной идеей.